Im Gegensatz zu einer GmbH und UG (haftungsbeschränkt) lässt sich die GbR ohne große Formalitäten gründen. Bei der Beendigung sind aber dennoch gewisse Formalien einzuhalten. Bei der GmbH und UG (haftungsbeschränkt) ist die Beendigung noch ein wenig formalistischer, weil auch die Gründung mit mehr Formalien verbunden ist. Aber wenn man als Gründer oder Gesellschafter zu dem Schluss kommt, dass die GmbH-oder UG-Gründung doch keine so gute Idee war, bleibt einem nichts anderes übrig. Dann muss man die folgenden Schritte gehen:
Der erste Schritt ist der Auflösungsbeschluss: Die Gesellschafter versammeln sich und beschließen, die Gesellschaft aufzulösen. Dies muss, sofern nichts anderes im Gesellschaftsvertrag vereinbart ist, mit drei Viertel aller Stimmen erfolgen. Liegt der Beschluss vor, muss die Gesellschaft den Zusatz „i.L.“, die Abkürzung für „in Liquidation“ im Namen tragen, damit nach außen hin sichtbar wird, dass die Gesellschaft beendet wird. Ist der Beschluss über die Auflösung gefasst, müssen die Gesellschafter als nächstes beschließen, wer als sogenannter Liquidator bestellt wird. Der Liquidator ist dazu da, die Gesellschaft abzuwickeln. Dies können auch die Geschäftsführer selbst sein.
Nachdem die Beschlüsse der Gesellschafter über die Auflösung und die Bestellung des Liquidators gefasst sind, müssen diese beim Handelsregister angemeldet werden. Da dies in notarieller Form erfolgen muss, erledigt dies in der Regel ein Notar.
Dann beginnt die Arbeit des Liquidators. Er muss die laufenden Geschäfte beenden und darf nur noch Geschäfte abschließen, die einen Nutzen für die Liquidation der Gesellschaft haben. Eine wichtige Aufgabe des Liquidators ist außerdem, die Auflösung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt zu geben und die Gläubiger aufzufordern, sich bei der Gesellschaft zu melden, um gegebenenfalls Ansprüche geltend zu machen. Ohne der Bekanntmachung im Bundesanzeiger und dem Aufruf an die Gläubiger kann die Gesellschaft später nicht aus dem Handelsregister gelöscht werden.
Nachdem der Liquidator die Auflösung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gegeben hat, beginnt das sogenannte „Sperrjahr“. Das bedeutet, dass in diesem Jahr keine Ausschüttungen an die Gesellschafter erfolgen dürfen. Das Geld soll dazu dienen, die Kosten für die laufenden Geschäfte, wie zum Beispiel IT-Verträge, Mietverträge und ähnliches zu zahlen und vor allem die Ansprüche der Gläubiger zu bedienen.
Nachdem das „Sperrjahr“ abgelaufen ist und alle laufenden Geschäfte beendet sind, kann das restliche Vermögen der Gesellschaft auf die Gesellschafter aufgeteilt werden. Damit ist die Liquidation beendet. Der Liquidator muss nun das Erlöschen der Gesellschaft beim Handelsregister anmelden und zugleich den Nachweis für die Bekanntmachung der Auflösung im Bundesanzeiger sowie für den Aufruf der Gläubiger, ihre Ansprüche geltend zu machen, vorlegen. Das Handelsregister prüft, ob die Liquidation ordnungsgemäß durchgeführt wurde. Danach kann die Gesellschaft aus dem Handelsregister gelöscht werden.
Wichtig ist, dass die Geschäftsunterlagen der Gesellschaft noch für 10 Jahre aufbewahrt werden. Das ist verpflichtend. Die Gesellschafter müssen sich darüber einigen, bei wem die Unterlagen aufbewahrt werden sollen. Dies sollte am Besten per Gesellschafterbeschluss oder im Gesellschaftsvertrag festgelegt werden.
Für den Fall, dass die Gesellschaft aus dem Grund beendet werden soll, weil sie überschuldet ist, muss die Gesellschaft nach den Regeln des Insolvenzrechts beendet werden. Dann muss ein Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens gestellt werden. Und zwar spätestens drei Wochen, nachdem die Zahlungsunfähigkeit eingetreten ist. Der Insolvenzverwalter führt dann das Insolvenzverfahren durch. Das geschieht nach eigenen Regeln. Am Ende, wenn das restliche Vermögen der Gesellschaft an die Gläubiger verteilt ist und „nichts mehr zu holen ist“, wird auch hier die Gesellschaft aus dem Handelsregister gelöscht. Damit ist die Gesellschaft beendet.
Bitte beachten Sie, dass sich die Ausführungen nur auf die rechtliche Situation in Deutschland beziehen.